Par un arrêt du 3 décembre 2025^[1], la Cour de cassation confirme que la réparation du préjudice résultant de la violation d’une clause de non-concurrence relève des règles traditionnelles de la responsabilité contractuelle.

Ainsi, l’inexécution de la clause de non-concurrence ne suffit pas : il faut démontrer un préjudice certain et un lien de causalité entre le manquement contractuel et le préjudice subi.

En l’occurrence, une société avait confié à un agent commercial la commercialisation de ses produits pendant plus de vingt ans. À la suite de la rupture du contrat, l’agent avait conclu un contrat d’agent avec un concurrent. Considérant que l’agent commercial avait ainsi violé une clause de non-concurrence post-contractuelle, le co-contractant initial a sollicité la réparation du préjudice commercial prétendument subi.

La Cour d’appel de Paris avait accueilli la demande de réparation, considérant que les agissements de l’ex-agent, dont l’ancrage sur le secteur est ancien et la connaissance de la clientèle étendue, ont nécessairement causé un trouble commercial à l’ex-donneur d’ordres. Elle avait en conséquence condamné l’ex-agent à payer à ce dernier 50 000 € de dommages-intérêts au titre du préjudice lié à la désorganisation de son réseau commercial.

L’agent commercial s’est pourvu en cassation, posant la question de savoir si la seule violation de la clause de non-concurrence ouvrait droit à réparation au bénéfice de la société créancière.

Au visa de l’ancien article 1147 du Code civil (applicable aux faits d’espèce), la Cour de cassation répond par la négative à la question, énonçant le principe selon lequel « le créancier d’une obligation de non-concurrence qui invoque son inexécution par le débiteur doit établir le principe et l’étendue du préjudice dont il demande réparation ».

La Cour de cassation casse et annule ainsi l’arrêt d’appel, confirmant l’exigence de la démonstration d’un dommage réel, ainsi que d’un lien de causalité direct et certain entre la violation de la clause et le préjudice allégué.

Au vu de la généralité de ses termes et du fait qu’elle a été rendue au visa de l’ex-article 1147 du Code civil, cette solution posée par la Chambre commerciale de Cour de cassation à propos d’un contrat d’agence commerciale peut être étendue aux clauses de non-concurrence figurant dans d’autres contrats commerciaux.

Elle s’inscrit en outre dans un mouvement jurisprudentiel plus large tendant à refuser toute automaticité de la réparation. Elle rejoint notamment l’évolution observée en droit du travail, où la nullité d’une clause de non-concurrence ne suffit plus, à elle seule, à caractériser un préjudice indemnisable. Il est dès lors probable que la Chambre civile de la Cour de cassation suive le mouvement, notamment s’agissant des contrats de collaboration en matière médicale, au titre desquels elle a pu considérer que la violation de la clause doit, en elle-même, être sanctionnée.^[2]

L’arrêt de la Cour de cassation du 3 décembre 2025 rappelle, en tout état de cause, que l’efficacité d’une clause de non-concurrence ne tient pas seulement à la qualité de sa rédaction, mais également à la capacité, pour celui qui s’en prévaut, à apporter la preuve concrète du préjudice que sa violation lui a causé.

[1] Com. 3 déc.2025, n° 24-16.029 B

[2] Civ. 1re, 1er mars 2017, n° 16-12.498